El gobernador de Puerto Rico, Ricardo Rosselló Nevares anunció que la Autoridad de Asesoría Financiera y Agencia Fiscal (AAFAF), a nombre de la Compañía de Fomento Industrial de Puerto Rico (PRIDCO, por sus siglas en inglés), entró en un Acuerdo para respaldar la restructuración (RSA, por sus siglas en inglés) de los bonos de renta de PRIDCO pendientes de pago (bonos de PRIDCO) con GoldenTree Asset Management (GoldenTree), tenedor de sobre dos terceras partes de estos. El RSA contempla una restructuración financiera de los bonos de PRIDCO mediante una modificación cualificada (la Modificación Cualificada) al amparo del título VI de la Ley para la Supervisión, Administración y Estabilidad Económica de Puerto Rico (PROMESA, por sus siglas en inglés).
De aprobarse e implementarse la Modificación Cualificada, PRIDCO establecerá una nueva subsidiaria de quiebra remota (Nuevo Emisor) y transferirá ciertas propiedades en la cartera de PRIDCO al Nuevo Emisor (las Propiedades en Fideicomiso). A su vez, los tenedores de los bonos de PRIDCO intercambiarán los bonos de PRIDCO por bonos de renta especiales emitidos por el Nuevo Emisor y asegurados por los ingresos del Nuevo Emisor, incluyendo todos los ingresos generados por las Propiedades en Fideicomiso. El Nuevo Emisor será supervisado por una junta de directores independiente y las Propiedades en Fideicomiso serán administradas por un gerente profesional de activos que será seleccionado por el Gobierno y una mayoría de los bonistas que favorecen la transacción tras un proceso de solicitud de propuestas.
A cambio, los tenedores de bonos aceptarán una reducción al principal de los bonos de PRIDCO (que serán intercambiados a una tasa de cambio adelantada de 94%), una extensión en el vencimiento de los bonos y una moratoria de dos años en los pagos del principal.
La Modificación Cualificada —que permite a PRIDCO retener el efectivo generado por las Propiedades en Fideicomiso que actualmente pertenecen a PRIDCO (sujeto a una cuota de consentimiento pagada a las partes del RSA y a la implementación de la restructuración) y los ingresos recibidos por concepto de la moratoria de dos años en el principal — proveerá a PRIDCO la liquidez necesaria para financiar una restructuración operacional, incluyendo las obligaciones vencidas y las pagaderas según venzan en el futuro, y enfocar sus esfuerzos en ciertas iniciativas a largo plazo. La transacción también adelanta una prioridad importante para la Administración al establecer una estructura de gobierno más eficiente mediante la separación de las actividades de desarrollo de las actividades de administración de propiedades. Finalmente, al proceder al amparo del Título VI de PROMESA con el apoyo de dos terceras partes de los bonistas de PRIDCO, el Gobierno entiende que logrará su objetivo de maximizar el valor para las partes interesadas de PRIDCO a la vez que evita retrasos, gastos y la incertidumbre asociada con un ajuste de deudas como sería el caso conforme al Título III de PROMESA.
La Modificación Cualificada aún está sujeta a ser certificada por la Junta de Supervisión y Administración Financiera para Puerto Rico, aprobada por el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito de Puerto Rico y a que se perfeccionen los documentos definitivos.
“El RSA es el resultado de intensas negociaciones y representa lo que se puede lograr cuando las partes están dispuestas a negociar de buena fe y buscar soluciones cónsonas con las necesidades de las partes. A nombre de la AAFAF y de la Administración, quiero expresar mi agradecimiento a PRIDCO y sus componentes principales por su trabajo para lograr este resultado. El RSA representa un paso importante en la meta de PRIDCO de lograr una restructuración operacional y adelantar su misión de apoyar el desarrollo económico de Puerto Rico”, dijo Christian Sobrino, Director Ejecutivo de la AAFAF.
El Secretario del Departamento de Desarrollo Económico y Comercio (DEDC), Manual A. Laboy Rivera, dijo “estamos muy complacidos con el resultado de las negociaciones”. También explicó que “esta restructuración coloca a PRIDCO en posición para mantenerse sostenible financieramente, si se ejecuta totalmente la restructuración operacional. Además, la restructuración posibilita que PRIDCO provea fondos para cubrir obligaciones vencidas y pagaderas según venzan en el futuro, provee para una estructura de gobierno más eficiente al separar las actividades de desarrollo de las de administración de propiedades y evita litigios costosos con los bonistas y un potencial ajuste de Título III, entre otros beneficios”.
GoldenTree divulgó las siguientes declaraciones: “Apreciamos el trabajo intenso y enfoque constructivo demostrado por el Gobierno de Puerto Rico para restructurar exitosamente la deuda de PRIDCO, una entidad gubernamental importante que ha facilitado el desarrollo económico y la creación de empleos en la isla desde el 1942. Este acuerdo coloca a PRIDCO en posición de continuar desempeñando un rol en el crecimiento económico futuro de Puerto Rico, beneficiando a todas las partes interesadas, incluyendo principalmente al pueblo de Puerto Rico”.
En las negociaciones, AAFAF y PRIDCO recibieron asistencia de O’Melveny & Myers LLP y Pietrantoni Mendez & Alvarez LLC, como asesores legales, y de Ankura, como asesores financieros. Por su parte, GoldenTree recibió asistencia de parte de Latham & Watkins LLP y Reichard & Escalera LLC, como asesores legales.
